Bölünme İşlemleri

Tam bölünmede, şirketin tüm malvarlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler. Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir.

Tescil için gerekli belgeler

-Bölünen şirketin hazırlayacağı evraklar

Rapor, karar ve beyanların tüm sayfaları ilgililerce imzalı olmalıdır. Sayfalarından herhangi biri imzasız olan beyan, rapor (SMMM, YMMM vb.) ve kararlar kabul edilmeyecektir.

1)Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2)Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

3)Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

4)Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,

5)Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

6)Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

7)Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

8) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

10) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir

11)Genel kurulun kararından iki ay önce, şirket merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b) Bölünme raporunu, c) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunulduğuna dair tüm ortaklarca imzalı beyan. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler (TTK m. 171).

12)Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar (TTK m. 173).

Aşağıdaki tespitleri içeren SMMM/ YMMM Raporu ile Yönetim Kurulu’nun beyanının tescil esnasında Müdürlüğümüze sunulması zorunludur:

a)Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği

b) Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına alındığı

Not: KOBİ SMMM Raporu için tıklayın.

Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirketlere devrolunur. Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde ederek yavru şirketini oluşturur.

Tescil için gerekli belgeler:

-Bölünecek şirketin hazırlayacağı evraklar

Rapor, karar ve beyanların tüm sayfaları ilgililerce imzalı olmalıdır. Sayfalarından herhangi biri imzasız olan beyan, rapor (SMMM, YMMM vb.) ve kararlar kabul edilmeyecektir.

1)Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2)Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

3) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (Bölünme sözleşmesi ve planında bölünmeye konu malvarlıklarının hangi şirkete intikal ettiği açıkça yazılmalıdır. Malvarlıklarının cinsi, hangi sicile kayıtlı oldukları, bedelleri sözleşme ve plana yazılmalı; karşılarına bölünme sonucunda hangi şirkete intikal edeceği de yazılmalıdır)

4) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,

5)  Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

7) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

8) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.Genel kurulun kararından iki ay önce, şirket merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b) Bölünme raporunu, c) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunulduğuna dair tüm ortaklarca imzalı beyan. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler (TTK m. 171).

9) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir

10)Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar (TTK m. 173).

Aşağıdaki tespitleri içeren SMMM/ YMMM Raporu ile Yönetim Kurulu’nun beyanının tescil esnasında Müdürlüğümüze sunulması zorunludur:

a)Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği

b) Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına alındığı

Not: KOBİ SMMM Raporu için tıklayın.

-Bölünmeye katılan diğer şirketlerin hazırlayacağı evraklar

Rapor, karar ve beyanların tüm sayfaları ilgililerce imzalı olmalıdır. Sayfalarından herhangi biri imzasız olan beyan, rapor (SMMM, YMMM vb.) ve kararlar kabul edilmeyecektir.

1)Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

2)Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

3)Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

4)Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

5)Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

6)Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

7)Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

8)Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

8) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

9) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. Genel kurulun kararından iki ay önce, şirket merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b) Bölünme raporunu, c) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları, bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunulduğuna dair tüm ortaklarca imzalı beyan. Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler birinci fıkrada öngörülen inceleme hakkından vazgeçebilirler (TTK m. 171).

10) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir

11)Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. 175 inci maddede öngörülen teminatın sağlanmasından sonra, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme sözleşmesini veya bölünme planını genel kurula sunar (TTK m. 173).

Aşağıdaki tespitleri içeren SMMM/ YMMM Raporu ile Yönetim Kurulu’nun beyanının tescil esnasında Müdürlüğümüze sunulması zorunludur:

a)Bölünme ile, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediği

b) Bölünmeye katılan şirketler, TTK m. 174 üncü maddede öngörülen ilanların (yedişer gün aralıklarla üç defa yapılacak alacaklılara çağrı ilanları) yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına alındığı

Not: KOBİ SMMM Raporu için tıklayın.

**Tam ve kısmi bölünmede şirket payları ve hakları korunur. Devrolunan şirketin ortaklarının, mevcut ortaklık paylarını ve haklarını karşılayacak değerde, devralan şirketin payları ve hakları üzerinde istemde bulunma hakları vardır. Bu istem hakkı, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarının değeri, oy haklarının dağılımı ve önem taşıyan diğer hususlar dikkate alınarak hesaplanır. Ortaklık paylarının değişim oranları belirlenirken, devrolunan şirketin ortaklarına tahsis olunan ortaklık paylarının gerçek değerlerinin onda birini aşmaması şartıyla, bir denkleştirme ödenmesi öngörülebilir. Devrolunan şirketin oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına aynı değerde, oydan yoksun veya oy hakkını haiz paylar verilir. Devrolunan şirkette mevcut bulunan paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında, devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir. Devralan şirket, devrolunan şirketin intifa senedi sahiplerine, eş değerli haklar tanımak veya intifa senetlerini, birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarihteki gerçek değeriyle satın almak zorundadır.

**Devreden şirketin ortaklarına;

a) Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları veya

b) Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları, tahsis edilebilir.  (a) bendindeki bölünme “oranların korunduğu”, (b) bendindeki bölünme ise “oranların korunmadığı bölünme” dir.

***Sermayenin azaltılması

Bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması hâlinde 473, 474 ve 592 nci maddeler ile kooperatiflerde Kooperatifler Kanununun 98 inci maddesine dayanılarak bu Kanunun 473 ve 474 üncü maddeleri uygulanmaz.

* Esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi zorunlu değildir (Kooperatifler zorunludur).

* Yönetim kurulu sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağı hususlarını içeren bir raporu genel kurula sunmak, tescil ve ilan ettirmek zorunda değildir.

*Kooperatiflerin bölünmesinde, Kooperatifler Kanununda aksine açıklama olmayan hususlarda Türk Ticaret Kanunundaki Anonim şirketlere ait hükümler uygulanmaz.

Sermaye artırımı;

Devralan şirket sermayesini, devreden şirketin ortaklarının haklarını koruyacak miktarda artırır. Bölünmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Bölünme sebebiyle, kayıtlı sermaye sisteminde müsait olmasa bile, tavan değiştirilmeden sermaye artırılabilir.

Yeni kuruluş;

Bölünme çerçevesinde yeni bir şirketin kurulmasına bu Kanun ile Kooperatifler Kanununun kuruluşa ilişkin hükümleri uygulanır. Sermaye şirketlerinin kurulmasında, kurucuların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.

Ara bilanço;

Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında, altı aydan fazla bir zaman bulunduğu veya son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olduğu takdirde, bir ara bilanço çıkarılır.

Ara bilanço için; a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir. b) Son bilançoda kabul edilmiş bulunan değerlemeler, sadece ticari defterlerdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı,

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.

Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler.

Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından bölünmeye ilişkin karar ve toplantı nisaplarına göre onaylanması şarttır.

Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriğinde bulunması gerekli hususlar;

(1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;

a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,

b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,

c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,

d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,

e) Şirket paylarının değişim tarzlarını,

f) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,

g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,

h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,

i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini içerir.

Bölünmenin dışında kalan mal varlığı;

Bölünme sözleşmesinde veya bölünme planında tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları ile alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı hakları üzerinde; a) Tam bölünmede, devralan tüm şirketlerin, bölünme sözleşmesi veya planına göre kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre, devralan tüm şirketlere paylı mülkiyet hakkı düşer. b) Kısmi bölünmede söz konusu malvarlığı, devreden şirkette kalır. Tam bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi veya bölünme planına göre herhangi bir şirkete tahsis edilmeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar.