Limited Şirketi - Kozan Ticaret Odası

LİMİTED ŞİRKETLER

Şirket Kuruluşu

1-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı eklenmelidir)
2-Ticaret Sicil Müdürlüğüne hitaben yazılmış ticari defterlerin Müdürlüğümüze sunulması ile ilgili taahhüt beyan dilekçesi
3-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
4-Ticari defterler (Ticari defterlere ilişkin tebliğ gereğince sayfa numaralarının doğru, eksiksiz, silinmemiş, numaraların üzeri çizilmemiş, kurşun kalemle yazılmamış olması gerekmektedir. Defterin hangi defter olduğu açık ve şüpheye yer vermeyecek şekilde üzerinde yazılı olmalıdır. Bu kurallara uymayan defterler kabul edilmemektedir. Üzerinde sadece “Karar Defteri” yazılı defterler kabul edilmemektedir)
5-Kurucu Türk vatandaşı ise geçerli kimlik kartı, pasaport veya sürücü belgesi ibraz edilir. Kurucunun doğumla Türk vatandaşı olup da çıkma izni almak suretiyle Türk vatandaşlığını kaybeden kişi olması durumunda mavi kart ibraz edilir. Kurucu yabancı uyruklu ise başvuruda geçerli pasaport ibraz edilir. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların pasaport aslı, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge aslı
6-On sekiz yaşından küçük kişilerin şirkette kurucu ortak olabilmesi için şirket sözleşmesinin velileri tarafından imzalanması gerekir. Velinin tek kişi olması halinde, nüfus kayıt örneğinin ibraz edilmesi zorunludur. On sekiz yaşından küçük kişinin velisiyle birlikte şirket kurucusu olması halinde, vasi veya kayyım kararı müdürlüğe ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak temsilciler, sıfat ve yetkileri ile işlemi yapmaya izinli olduklarını gösterir belge ibraz etmekle yükümlüdür. Ayrıca bu kişiler, geçerli kimlik belgelerini ibraz eder. Kurucu adına imza atacak kişinin vekil olması halinde vekâletname düzenlemeye yetkili makam veya noterlerce onanmış vekâletnamenin aslı ibraz edilir. Kurucu adına imza atacak kişinin vasi veya kayyım olması halinde konuya ilişkin mahkeme kararının aslı veya onaylı sureti ibraz edilir.
7-Mersis’ten hazırlanmış Şirket sözleşmesi (Müdürlüğümüzce çıkarılacaktır) !!!Sözleşmenin 8. maddesine lütfen ekleme yapmayınız!!!
8-Tüm şirket ortaklarının ve şirket yetkililerinin kimlik, pasaport, ehliyet 4′ er nüsha fotokopisi.
9-Dışarıdan seçilen müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin imzalanmış belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir. Ayrıca dışarıdan seçilen Müdürün şirket unvanı altında Noterde veya Ticaret Sicili Müdürlüklerinde düzenlenmiş imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopisi) (İmza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)
10-Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği( 1 asıl 1 fotokopi) Müdürün ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
11-Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun hesabına aktarılmak üzere odamız veznesine yatırıldığına dair dekont.
12-Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı)
13-Oda e-belge İşlemleri İçin yetkili bilgi güncelleme dilekçesi (Oda e-belge işlemleri)
14-Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerleme raporları,
15-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
16- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
17-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
18-Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi
19-Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği
20-Vergi dairesinden alınan potansiyel vergi numarası çıktısı.
21-Şirket sözleşmesinde pay bedellerinin belirli bir kısmının şirketin tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu Müdürlüğümüze kuruluş esnasında sunulmalıdır.
22-Şirket kuruluşlarında ekteki unvan taahhütnamesi Müdürlüğümüze ibra edilmelidir.
AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

Bilindiği üzere Limited şirkette her orağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
Şirket kuruluşunda sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun tescil tarihinde yerine getirilir. Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi)kayıtlı ise, kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil ettirilir.
Merkezi Kozan dışında olan tüzel ortak için Anonim şirket ise en son yönetim kurulu seçimi, Limited şirket ise en son müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı sirküler.
Ortaklardan en az biri müdür olarak atanmalıdır. (TTK. m. 623/1)
Müdürlerin birden fazla halinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
ÖNEMLİ UYARI: Şirket kuruluşunda sözleşmenin adres bölümü yazılırken en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden adres tespiti yazısı almadan yazılmasıdır. Şirket sözleşmesinin adres bölümünde yazılan adresle, ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

GENEL KURUL KARARLARININ TESCİLİ

-Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
-Tescile tabi hususlara ilişkin noter onaylı genel kurul kararı (Ortaklar kurul kararı) , Ayrıca düzenlenmiş ise hazırda bulunanlar listesi.
-Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
***Önemli Not: Müdürlüğümüze sunulacak genel kurul kararları mevzuatta tescil edileceği açıkça yazılı ise tescil işlemi yapılacaktır. Yasa hükümlerinde açıkça tescili öngörülmemiş hususlarda talebe binaen tescil işlemi yapılamaz. Böyle durumlarda müdürlüğümüzce “Tescile tabi husus bulunmamaktadır” şeklinde ilgilinin talep dilekçesine şerh düşülür, tescil yapılmaz.

ŞİRKET SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
-Genel kurul kararı (Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi, karar sözleşmenin değişen maddesine ilişkin sadece yeni metni içermelidir. Maddenin eski metnini yazmayınız.)
-Şirket sözleşmesi değişikliği şirketin süre uzatımına ilişkin ise şirket süresinin sona ermesine rağmen faaliyetlerini sürdürdüklerini ve özvarlığını koruduğunu gösteren yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
ESAS SERMAYE ARTIRIMI

Genel kurulun esas sermayenin artırılması kararı tarihinden itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekir.

(A) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
-Sermaye artırımına ilişkin değişen maddenin yeni halinin kabul edildiği genel kurul kararının noter onaylı örneği.
Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

-Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı (Rapor Örnekleri; Önceki sermayenin ödendiği raporu, Geçmiş yıl karlarının tespiti raporu, Ortak alacaklarının (ortaklara borçlar-331) tespiti raporu)
Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.
Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.
Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.
Sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu’nun hesabına aktarılmak üzere odamız veznesine yatırıldığına dair dekont.
-Şirket sözleşmesinde artırılan sermayeyi oluşturan pay bedellerinin belirli bir kısmının sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi öngörülmüşse bu tutarın Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu Müdürlüğümüze tescil esnasında sunulmalıdır.
(B) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1- c’ de belirtilen rapor (sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu) aranmaz.

Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla (nakit) artırım yapılamaz.
Müdürler kurulu, sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin artırılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişiklik taslağını hazırlar ve karara bağlar.
Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.
Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
Şirket sözleşmesinde veya artırma kararında aksi öngörülmemişse, her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılmak hakkını haizdir. Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararıyla, ortakların yeni payları almaya ilişkin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve 621 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde öngörülen nisapla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınmaları ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep olarak kabul edilebilir. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması suretiyle hiç kimse haklı görülemeyecek şekilde yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir.

Sermaye azaltımı

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği.

-Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

-Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu ve SMMM/YMMfaaliyet belgesi aslı.

-Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.

-Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

-Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret -Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

-Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri.

-Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

-Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

-Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye 25.-TL ve katları olması gerekmektedir.

-Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

(B) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge birinci fıkrada belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir,

-Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-d ve e bentlerinde belirtilen belgeler (*Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri. *Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri)

-Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması halinde;

-Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.

-Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

-Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin ödendiğine ve bloke altına alındığına dair banka mektubu. ***BLOKE YAZISI BİLGİSAYAR ÇIKTISI OLMALI VE İMZA ATAN BANKA YETKİLİLERİNİN AD VE SOYADLARI İMZALARININ ALTINDA YER ALMALIDIR. BLOKE YAZILARI ELLE YAZILMIŞ, YAZIYA İMZA ATMIŞ BANKANIN YETKİLİLERİNİN AD VE SOYAD BİLGİLERİ İMZALARININ ALTINDA YAZILI DEĞİLSE BLOKE YAZISI KESİNLİKLE İŞLEME ALINMAYACAKTIR. LÜTFEN BU KONUDA BANKANIZI UYARINIZ***

-Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

-Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel Kurul Kararı (Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi )

ÖNEMLİ UYARI:

1)Tescil esnasında en çok yapılan hata işletmenin adresinin bulunduğu belediyeden numarataj/ adres tespiti yazısı almadan yeni adresin karara yazılmasıdır. Karara yazılan adresle ilgili belediyenin vereceği adres arasında farklılık olmaması için Belediye’den numarataj ya da adres tespiti yazısı almanız önemlidir.

2) Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

BELEDİYE/ RE’SEN ADRES DEĞİŞİKLİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şirket merkezinin faaliyette bulunduğu adresin bağlı bulunduğu Belediyeden alınacak adres değişikliği/ numarataj yazısı aslı. (Yazı içeriğinde şirketin eski adresi gösterilmeli ve gösterilen bu eski adres müdürlüğümüzde kayıtlı olan adresle uyuşmalıdır. Belediye yazılarında yer alan eski adresle müdürlüğümüze tescilli adresin uyuşmaması durumunda re’sen tescil talebi kabul edilmeyecektir.)

ÖNEMLİ UYARI: Yeni Mersis sisteminde adres girişleri manuel olmadığından AKS sisteminin bağlantısından adresinizi kontrol etmeniz, adresinizin kayıtlı bulunduğu Belediye’den son güncel adres bilginizi almanız gerekmektedir.

ŞUBE AÇILIŞI

-Şube açılışında şirketin yetkili müdürleri veya vekaleti olan kişiler dışındaki başvurular reddedilmektedir.

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Şube açılışına ilişkin noter onaylı genel kurul kararı( 1 asıl 2 fotokopi ) Temsilcilerin temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. Sınırlamalar içeren temsil ve ilzam kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir. Konkordato komiseri veya kayyım atanmış şirketlerde kararın altında mutlaka komiser veya kayyımların tamamının kararı onayladıklarına dair imzalı şerh olmalıdır. Ayrıca komiser ve kayyımların görevlendirildikleri mahkeme kararları, imza beyannamelerinin asılları Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir. Başvuru dilekçelerinde mutlaka komiser ve kayyımların imzaları olmalıdır. Bu şartları taşımayan başvurular kabul edilmeyecektir.

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

-Şube temsilcilerinin şube unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri (1asıl 1 fotokopi ) (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği. (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-c bendi gereğince bu belgenin şubenin açılacağı sicil müdürlüğüne ibrazı zorunludur)

-Oda kayıt beyannamesi(şube yetkilisi imzalamalı şube yetkilisinin resmi bulunmalıdır)

-Vergi Levhası Fotokopisi (2 Adet)

-Şube Müdürlük kabul beyanı aslı

ŞUBE KAPANIŞI

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Şube kapanışına ilişkin noter onaylı Genel kurul kararı (1 asıl 2 fotokopi)

-Merkezi başka ilde ise son ortakları gösterir Ticaret Sicili Gazetesi örneği (asıl veya onaylı) veya ilgili ticaret sicilinden alınmış son ortakları gösteren sicil kayıt belgesi

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı

MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN LİMİTED ŞİRKETİN ADANA’YA MERKEZ NAKLİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin merkez sicil müdürlüğünce onaylı bir örneği

-Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi

-Eski sicil müdürlüğünden alınmış merkezin sicil kaydının onaylı örneği (Ticaret Sicili Yönetmeliği 111 inci maddesine göre)

-Şirket sözleşmesinin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı noter onaylı Genel kurul kararı (1asıl 2 fotokopi)

-Son ortakların TC Kimlik Numaraları.

-Merkez nakli tescili ile birlikte atanan yeni müdürlerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi). Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir.Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur. (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanması ve ortakların resimleri bulunmalıdır)

-Yabancı ortak var ise Kuruluş Bildirim Formu(2 nüsha)

-Vergi Levhası Fotokopisi (2 Adet)

-Merkez nakli ile gelen dosyada sureti bulunmaması durumunda Yabancı ortak için noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de ise süresi dolmamış noter onaylı ikamet tezkeresi

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyım atama kararı

ÖNEMLİ UYARI:

HİSSE DEVRİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) !!!Genel kurulun karar tarihi hisse devri sözleşmesinin tarihinden önceki bir tarih olamaz.!!!

-Noterde düzenlenen hisse devir sözleşmesi (noter onaylı 1 asıl 1 fotokopi)

-Pay geçişinin işlendiği pay defterinin, devir eden ve devir alan ortağın sayfalarının müdür tarafından şirket kaşesi ile imzalanmış örneği (bu belge ıslak imzalı olmalıdır).

-Yeni ortak giriş var ise kararda ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

-Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde noter onaylı pasaport sureti,

-Yabancı uyruklu ortağın ikamet adresi (noter onaylı) Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. İkamet adresi (noter onaylı) Türkiye’ de değilse ikamet tezkeresi istenmemektedir.

-Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

-Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.

-TTK m. 623/1 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir.

-Hisse devrinin kabulü kararı, hisse devir sözleşmesi tarihi ile aynı veya sonrasındaki bir tarihte alınmalıdır.

UYARI: Şirketlerin hisse devri tescilinde, şirkete yeni ortak girişi ve ortak çıkışını ilgili işletmeler/ şirketler işyeri bildirgesi ile bizzat ilgili Sosyal Güvenlik Kurumu Başkanlığına bildirmek zorundadır. Müdürlüğümüzce böyle bir bildirim yapılmamaktadır. Cezai işlemlere maruz kalmamak için hisse devri tescilinde bu bildirimlere üyelerimizce dikkat edilmesi ve bildirimlerin süresinde bizzat üyelerimizce yerine getirilmesi gerekmektedir.

TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

-Limited şirketlerde hisse devir kararları tescil ve ilan edildiğinden, tek pay sahipliği için ayrı bir işleme gerek olmaksızın “Hisse devri” başlığı altında belirtilen belgeler ile tescil ve ilan müracaatında bulunulabilir.

VERASETEN HİSSE DAĞILIMI/ VERASETEN İNTİKAL TESCİLİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe

-Genel kurul kararı(Noter onaylı – 1 asıl 2 fotokopi)

-Mahkeme kararı veya mirasçılık belgesi (asıl veya onaylı)

-Mersis şirket yetkililerince girilmemişse ve yeni ortak girişi var ise, üzerinde TC Kimlik numarası yazılı kimlik fotokopileri müdürlüğümüze tescil esnasında ibraz edilmelidir.

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış hisse devri yapmaya yetkili – kayyum atama kararı

MÜDÜR ATAMASI

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi) ***En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir (TTK m. 623/1). Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler (TTK m. 623/3). Müdürlerin Temsil yetkisinin kullanılma şekli (münferit/ müşterek, süresi), adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi hususların dışında yapılacak sınırlamalar TTK m. 367-371- 629 sınırlı yetkiye ilişkin İç Yönerge Tescili gerektirmektedir. Bu nedenle bu sayılan hususların dışında yapılan sınırlamalar Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecek olup, normal müdür atamalarının örneğe uygun şekilde alınması gerekmektedir. İç Yönerge Tescili yapılmamış, sınırlamalar içeren müdürlük kararları kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

-Müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopisi) Şirketin devam eden müdürleri için imza beyannamesi istenmemektedir.Ayrıca sicil dosyası içinde şirket unvanı altında imza beyannamesi var ise müdürlüğümüze yeniden imza beyannamesi verilmesine gerek yoktur. (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Müdürlerin ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

-Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararı (Bu kararın, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir). Tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi(1 asıl 1 fotokopi)

-Tüzel kişi müdürün yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) Yabancı uyruklu tüzel müdür var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.

-Müdürlerin birden fazla halinde, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

SINIRLI YETKİYE İLİŞKİN İÇ YÖNERGE UYGULAMASI

(TTK M. 367-371- 629 )

-Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.

-Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol aşağıdaki gibidir;

1-) Müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

Esas sözleşme değişikliği, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.

2-) Temsile yetkili müdürler (sınırsız yetkili müdürler) Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (Noter onaylı karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. (iç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)

3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.

4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir. Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır.

– Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.

– İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil ve ilzam edecek müdürler kurulu üye / üyelerinin isimleri ve temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.

NOT: Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.

MÜDÜRÜN TÜZEL KİŞİ OLMASI DURUMUNDA İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA

-Müdür olarak seçilen tüzel kişinin temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşuluyla, temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir. (Noterden alınan imza beyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

-Örneğin: ATO Taşımacılık Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirkete müdür olarak atanan Adana Taşımacılık Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

-Adana Taşımacılık Anonim Şirketi adına;

-Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza

MÜDÜR İSTİFASI/ AZLİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul kararı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Not: İstifa ya da azil sonucu şirkette müdür kalmayacak şekilde tescil yapılamaz.

SİGORTA ACENTELİĞİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Acentalık vekaletnamesi (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Tali acentalık ise sigorta şirketinin muvafakatnamesi

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir)

-Acentalık sözleşmesi fesihnamesi (noter onaylı – 1 asıl 2 fotkopi)

ŞİRKETİN SONA ERMESİ

-Limited şirket aşağıdaki durumlarda sona erer:

*Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.

*Genel kurul kararı ile.

*İflasın açılması ile.

*Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

***Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, şirketin müdürlerini dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

***Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.

***Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

ŞİRKETİN SÜRESİNİN UZATILMASI

1.Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

2.Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

3.Şirketin süre maddesinin yeni şeklinin tadil edildiği Genel Kurul Toplantı Tutanağı (noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

4.şirketin ticari faaliyetini sürdürdüğü, TTK m. 529 hükmü gereğince şirket süresinin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle şirketin belirsiz süreli hâle geldiği, şirket sözleşmesinde öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmediği, işletme konusunun imkansız hale gelmediği, işletme konusunun gerçekleştiğine yönelik bir delile rastlanmadığı ve tasfiye işlemlerinin başlamadığı hususlarının tespit olunduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı.

TASFİYEYE GİRİŞ

-Sigorta şirketleri tasfiyeye girmeden önce acentelik için vekalet aldıkları sigorta şirketlerinin azilnamelerini tescil ettirmeleri gerekmektedir. Tasfiyeye girdikten sonra vekalet azli tescili Mersis’te yapılamamaktadır.

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Tasfiye memurlarının “Tasfiye Halinde” ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi) (Noterden alınan imzabeyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

541’inci maddesine göre Ticaret Sicil Gazetesinde ilanı zorunlu olanAlacaklılara çağrı ilanı tasfiye memuru/memurları tarafından hazırlanıp Müdürlüğümüze ibraz edilecektir.

-Tasfiye memurlarının ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan memurların görevi kabul ettiğine ilişkinimzalı beyanları.

-Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

Not: Belirli meslek mensuplarının kurdukları şirketlerle ilgili yasal düzenlemeler dikkate alınmalıdır. Örneğin Mali müşavirlerin kurdukları şirketlerde v arislere intikal eden hisselerin en geç bir yıl içinde tasfiye edilmeleri gerekir. Bu müddet içinde mirasçılar meslek mensubu sayılmaz ve mesleki faaliyette bulunamazlar.

Not: 20.03.2015 tarih ve 29301 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmış olan Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğ gereğince Tasfiye memuru; tasfiye halindeki şirketin Vergi Kimlik Numarası ile tasfiye halinde bulunan şirketin merkezinin kayıtlı bulunduğu Müdürlüğe en yakın Türkiye Cumhuriyeti Ziraat Bankası Anonim Şirketi şubesinde veya şirket merkezinin bulunduğu yerde anılan Banka şubesinin bulunmaması durumunda en yakın yerdeki şubede vadeli Türk Lirası mevduat hesabı açacaktır. Tasfiye memuru bu hesaba; Tasfiye halindeki şirketin bilinen alacaklıları ile kendisine ulaşılamayan ortaklarına dair alacak tutarını şirketin ticaret unvanı ve alacaklıya ilişkin mevcut kimlik bilgileri belirtilmek suretiyle bir ay vadeli olarak yatıracaktır. Vade süresi dolduğunda, hesap aynı vade ile yenilenecektir. Tasfiye memurları, yukarıda yer alan açıklamalara göre bankaya yatırdığı alacak tutarları ve pay bedelleri ile ilgili alacakları bankaya yatırılan alacaklıların veya ortakların kimlik bilgilerine ve açılan hesaba ilişkin bilgileri gösterir listeyi en geç bir hafta içinde şirket merkezinin kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne vermesi gerekmektedir. Tasfiye halinde bulunan şirketten alacaklı olan hak sahipleri, bankaya yapacakları ödeme taleplerinden önce ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurarak alacaklı olduklarını gösterir belge alacaklardır. Açılan hesaptan ödeme yapılabilmesi için, alacaklının ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğünden aldığı belgeyi banka şubesine ibraz etmesi zorunludur.

***Şirket Alacaklısının bulunmaması durumunda alacaklılar listesinin sunulmasına gerek yoktur.***

TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul kararı(noter onaylı 1 asıl 2 fotokopi)

-Oda kayıt beyannamesi(Yetkililerce İmzalanmalı)

-Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtılmasına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanmış rapor

-Şirket yetkilisi Tasfiye Memuru’nun dışında biri olacaksa şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (1 asıl 1 fotokopi) (Noterden alınan imzabeyannameleri kesinlikle kabul edilmemekte olup imza beyannameleri 6102 sayılı TTK m.40 gereğince Odamız 1. katındaki Ticaret Sicili Müdürlüğü Kuruluş Onay ve Tescil Ofisinde düzenlenmektedir)

TASFİYE SONU

-Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe(Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)

-Genel kurul kararı(Noter onaylı – 1 asıl 1 fotokopi)

Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulü: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde, – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

-Tasfiye Sonu Bilançosu ( tasfiye memuru tarafından imzalı ve damga vergisinin vergi dairesine yatırıldığına dair makbuz aslı olmalıdır)

– Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait ortaklar kurulu TTK’nın 643. maddesinin atfı ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 6 ay sonra toplanabilir (15.07.2016 tarihinden önce tasfiyeye girenler için beklenecek süre 1 yıldır).

– Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise “Saklanması zorunlu defterler için TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır”. ifadesine yer verilmesi yeterlidir

-Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar ekinde internet çıktısı verilmeli.

Not: Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise) Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir

-Müdürlüğümüzde veya başka sicil müdürlüklerinde tescilli şube var ise sicil kaydının silinmesinden/terkininden önce veya en geç silme/terkin başvurusu ile birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.

-Alacaklılara yapılmış olan birer hafta ara ile üç ilanın yapıldığını gösteren Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin birer nüshası tescil esnasında müdürlüğümüze ibraz edilmelidir. Aksi halde tasfiye sonu başvurusu işleme alınmayacaktır.

-Tasfiye memuru tasfiye sonu bilançosu ile birlikte ekteki belgeyi imzalayıp Müdürlüğümüze ibraz etmelidir.

LİMİTED ŞİRKETLERDE TOPLANTI VE KARAR NİSAPLARI

GENEL KURAL ( Türk Ticaret Kanunu m.620)

-Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmediği takdirde seçim kararları dahil,tüm genel kurul kararları, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.

ÖNEMLİ KARARLAR (Türk Ticaret Kanunu m.621)

-Şirket işletme konusunun değiştirilmesi

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

-Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

-Esas sermayenin artırılması

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

-Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

-Şirket merkezinin değiştirilmesi

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ve aynı nisap ile alınır.

-Müdürlerin ve ortakların, bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu m.619/f.3 gereğince, ilgili ortak oy kullanamaz.

-Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılması

-Temsil edilen oyların %100 katılım ile alınır.

-Şirketin feshi

-Temsil edilen oyların en az 2/3’ünün ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması koşulu ile ve aynı nisap ile alınır.

-Kanunda belli kararların alınabilmesi için ağırlaştırılmış nisap aranıyorsa, bu nisabı daha da ağırlaştıracak şirket sözleşmesi hükümlerine ilişkin kararlar (Türk Ticaret Kanunu m.621/f.2)

-Ancak şirket sözleşmesinde öngörülecek çoğunlukla alınabilir.

-Sermayenin azaltılması (Türk Ticaret Kanunu m.592, m.473/3, m.421/3)

-Sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oy vermesi gerekir.

-ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DEĞİŞTİRİLMESİ –(GENEL KURAL- Türk Ticaret Kanunu m.589)

-Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde esas sermayenin 2/3 sini temsil eden ortakların kararı ile değiştirilebilir. (Türk Ticaret Kanunu m.621 hükmü saklıdır.)

-Ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören sözleşme değişikliği veya bu tür mevcut yükümlülükleri artıran değişikliklere ilişkin genel kurul kararları ( Türk Ticaret Kanunu m.607)

-İlgili tüm ortakların onayı ile alınabilir.