Genel Bilgiler
1- Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;
a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,
b) Bir ortağın komanditer olması, hâlinde dönüşebilir.
2- Bir komandit şirket kollektif şirkete;
a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,
b) Tüm komanditerlerin komandite olması, suretiyle dönüşebilir.
3- Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesinde: Yalnız iki kişiden oluşan bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler varsa, diğer ortağın istemi üzerine mahkeme fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin şirketin bütün iş ve işlemleri, varlıkları, alacak ve borçlarıyla davacı ortağa bırakılmasına ve diğer ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu hâlde, çıkarılan ortak hakkında 262 nci madde hükmü uygulanır
4-Bir kollektif şirket bir komandit şirkete, bir komandit şirket kollektif şirkete dönüşecek şekilde yapılacak tür değiştirmelerine TTK m. 180 ilâ 190 ıncı madde hükümleri uygulanmaz.
Gerçek Kişi/ Şahıs İşletmesine Dönüşmesi
*Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
*Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.
*TTK 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
*Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde TTK 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.
Tescil İçin Gerekli Evraklar Listesi
Rapor, karar ve beyanların tüm sayfaları ilgililerce imzalı olmalıdır. Sayfalarından herhangi biri imzasız olan beyan, rapor (SMMM, YMMM vb.) ve kararlar kabul edilmeyecektir.
1-Ticaret Sicili Müdürlüğüne Dilekçe(Şirket/ticari işletme kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin sureti eklenmelidir)
2-Taahhütname tüm ortaklarca ve yetkililer tarafından imzalanmalı ve müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.
a) Tür değiştirme raporundan vazgeçilmesi halinde genel kurul karar örmeği
b) Tür değiştirme raporu hazırlanması halinde genel kurul karar örneği
1-Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.
2-Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı Tür değiştirme planı; a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi, b) Yeni türün şirket sözleşmesini, c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içerir.
3-Yönetim organı tarafından hazırlanmış tür değiştirme raporu
Tür değiştirme Raporu; a) Tür değiştirmenin amacı ve sonuçları, b) Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğu, c) Yeni şirket sözleşmesi, d) Tür değiştirmeden sonra ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranı, e) Varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar, f) Ortaklar için yeni tür dolayısıyla doğan yükümlülükler hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri gösterilir. (3) Tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir. KOBİ SMMM Raporu için tıklayın.
4. Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. (kararda tür değiştirme planının kabul edildiği, tür değiştirme sonrası oluşacak yeni türün unvanı ve türü yazılmalıdır.
5. Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine (sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır, sermayenin tamamı ödenmeden tür değişikliği tescil edilemez!!!), karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, tür değişikliğinin alacaklıların alacaklarına bir zarar vermediği, alacaklıların haklarının korunduğu, tür değiştirme işleminin gerçekleştirilmesinde bir sakınca bulunmadığına, ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ve SMMM/YMM faaliyet belgesi aslı. Malvarlığı yoksa raporda olmadığına dair tespit olmalıdır. Rapora ruhsat, tapu, Marka, Patent belgesi vb belgelerin SMMM/YMM tarafından onaylı suretleri eklenmelidir. Rapor örneği için tıklayınız.
6. Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri, tür değişikliğinin alacaklıların alacaklarına bir zarar vermediği, ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğinin tespitine ilişkin beyan, alacaklıların haklarının korunduğu, tür değiştirme işleminin gerçekleştirilmesinde bir sakınca bulunmadığını içeren beyan. Malvarlığı yoksa beyanda olmadığına dair tespit olmalıdır. Örnek dilekçe için tıklayınız
7. Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir. KOBİ SMMM Raporu için tıklayın.
8.Tür değiştiren şirketin/ ticari işletmenin Adana ilinde veya dışındaki şubelerinin listesini ekteki dilekçeye göre Müdürlüğümüze veriniz. Şube yoksa, şubenin olmadığına dair ilgili işletme yetkilisi tarafından imzalı dilekçe verilmelidir.
Not: Plan ve raporda yer alan sözleşmeler ek olmamalı plan ve raporun içine yazılmalı, Mersiste ki sözleşme ile aynı olmalıdır ve tüm ortaklarca imzalanmalıdır.